最深度、最全体位的新三板审计问题总汇
一、审计新三板挂牌企业程序
(一)公司治理机制健全，合法规范经营
1.公司是否已建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理结构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2.公司“三会一层”是否已按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3.公司是否存在重大违法违规行为。在最近24个月内有没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到过刑事处罚或适用于重大违法违规情形的行政处罚。
(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为以外，都视为重大违法违规情形。
(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
4.控股股东、实际控制人是否合法合规。最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;
(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;
(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
5.现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
6.公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
7.公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
8、新三板公司的内部控制制度是否健全且被有效执行。
(1)关注内部控制制度的具体标准设定是否健全。尤其在责任控制、业务处理程序、内部牵制、会计控制、内部审计等方面是否制定了合理、可行的规章制度;确保：①业务记录与会计记录有勾稽关系，定期核对和监督制度健全;②业务记录系统完整;③业务授权和执行分工明确。
(2)审查内控制度的执行情况，检查内控制度是否在实际工作中得到了贯彻执行。新三板公司股权集中，可能少数人控制生产管理和经营决策，行为处事具有暗箱操作的特征和意愿，常常导致内控制度流于形式，不能得到有效执行。
(3)对于组织分散经营的企业，关注是否能够形成有效的内部控制机制。
(4)对财务负责人和核心技术人员更替频率高的企业，关注人员变动对内控的影响。
(5)特别关注资金管理，尤其是公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。包括：
①公司有无完善的资金管理制度;
②是否设置独立的财务部门，在银行独立开户;
③个人股东与公司的资产、财务收支是否分开;
④资金是否被控股股东、实际控制人及控制的其他企业，以借款、代偿债务、代垫款项以及其他方式占用的现象。
(6)关注对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
9、还应特别关注有无因股权集中而导致的管理层凌驾于内控制度之上的风险。如有，应作为特别风险应对。
(二)股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、关注公司股东和出资是否符合公司法及其他相关法律法规的规定，关注公司设立的主体、程序合法、合规，股本结构设置是否存在潜在纠纷，有无用公司资产再出资的行为。
如(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2、关注公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权属转移手续办理完毕。
(2)以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
(3)公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
3、有限责任公司改制成股份有限公司的，关注净资产折股是否符合相关规定，计算是否正确。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
4、集体资产转让给个人的，关注是否得到原来集体人员的一致同意，并亲笔签名，律师见证，不存在潜在的纠纷。
5、集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件。
6、国有资产转让给个人的，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。
7、公司的股票发行和转让是否依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。
(1)公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;
B.违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经证监会确认的除外。
(2)公司股票限售安排是否符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。
8、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为是否合法合规。
9、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定。
(三)业务明确，具有持续经营能力
1.了解公司是否能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
通过分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
2.了解公司经营业务(可同时经营一种或多种业务)，了解每种业务是否有相应的关键资源要素，相关要素组成是否具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
3.了解公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，是否有能力按照既定目标持续经营下去。
(1)了解公司业务在报告期内是否有持续的营运记录，不仅仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。包括但不限于：收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据;收入变化情况和影响其变化的原因;成本结构及其变动情况和变动原因;分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因;公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出;在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优势劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势(主要地区或市场的占有率及其变化)。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣态势。
通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险(区别一般风险和特殊风险)及风险管理机制。
(2)了解公司是否存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并了解相关事项是否影响标准无保留意见的审计报告的出具。影响持续经营能力的相关事项包括：
3.公司是否存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
(四)公司主要资产状况
1、公司资产是否独立于股东和实际控制人;
2、主要资产权属是否清晰;取得手续是否合法;是否存在重大权属纠纷;
3、产权证明是否完善。关注重组、股东投资、资产交换、以物抵债、接受捐赠等取得的资产是否已办理过户手续;
4、资产是否完整，关注有无账外资产或股东占用资产、公私混用的情形;
5、公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因诉讼、仲裁等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。
6、特别关注土地问题：
(1)以前划拨地未入账，改制时应办为出让地;
(2)集体土地问题，当地是否允许集体土地流转，如允许，核查相关规定，看是否履行了相关规定。
7、关注商标和专利权。公司是否拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权。
8、关注公司对无形资产的核算是否正确。对使用寿命不确定的，关注判断是否恰当。
(1)没有明确的合同或法律规定的无形资产，如永久性特许经营权和非专利技术等。要谨慎判断使用期限。应当综合各方面情况,如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等。
(2)对于划分为使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销,如果期末重新复核后仍为不确定的,应当在每个会计期间进行减值测试。同时，应当在财务报表附注中说明该无形资产的有关情况，包括是否具有合同或法律规定、能否自市场上取得相关信息等。
(五)同业竞争和关联交易
1、关注公司业务是否独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。
通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。
对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并了解公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。
2、关联方界定是否全面，从严把握。特别注意：
(1)创新型企业的关键管理人员包括核心技术人员。
(2)下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
①与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，成为公司的关联法人或自然人的;
②过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或自然人的。
3、关联交易金额和比例
(1)与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，如果金额和比例大，说明公司直接面向市场独立经营的能力较差。
业务独立：通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。
(2)以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入占其主营业务收入的比例。如果金额和比例过大，说明公司缺乏开展生产经营所必备的资产。
4、关注关联交易定价是否公允，未支付对价的也应关注。
5、关注公司是否完整披露关联方关系和交易。
(六)内部研究开发费用的确认和计量
新三板公司多为新兴的中小型高科技企业，内部研发费用占收入的比重较高，金额一般比较大。同时，新技术、新产品的研究开发有很多的不确定性，且技术更新产品换代的周期越来越短，新技术、新产品很快就可能面临着被淘汰。因此，
1、关注资本化条件和依据
(1)研究阶段和开发阶段界定时点是否合理，研究阶段支出全部费用化;
(2)开发阶段的支出资本化，是否同时满足五个条件，必须同时满足才能资本化,否则费用化。
(3)如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出,应将其所发生的研发支出全部费用化。
2、关注资本化的支出范围
(1)可直接归属于该资产成本的开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、按照《企业会计准则第17号借款费用》的规定资本化的利息支出,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。
(2)在开发无形资产过程中发生的，除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不得资本化，直接计入当期损益。
(3)仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和,对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。
3、两个关键时点：
(1)进入开发阶段的时点。参考意见：
实务中，结合五个条件，更注重技术上的可行性和未来经济利益的流入，如果未来经济利益的流入不能抵偿成本，一般不予资本化。如制药行业，一般以取得国家药监局《临床试验批件》之后界定为开发阶段;网游行业，一般以技术具有可行性确定的日期之后界定为开发阶段(如游戏设计的文件的公测)。
(2)开发完成的时点。参考意见：
实务中，一般以新技术获得证书，或无证书的，以公开发布、投入市场等作为开发阶段的结束。如制药行业，一般以获得新药证书作为开发阶段的结束(如安永华明审计的三九医药);网游企业，一般以游戏发布日期作为开发阶段的结束。如巨人网络(安永审计)、盛大网络、完美时空(普华审计)。
(八)税务问题
1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕;(自然人股东交个人所得税，企业参考财税[2009]59号文件)
2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳;
3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况;
4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库;
5、成本是否与收入配比结转;
6、所有交易是否真实，有无为取得增值税发票而虚假购物;
7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用;
8、有无将应资本化的支出费用化;
9、所得税扣除与新税法要求是否一致，是否得到税务局认可;
10、是否有未代扣代缴的个人所得税;
11、税收优惠是否合法，有无审批文件，审批级别是否和税法要求相符。
12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税?
对违规享有的地方性税收优惠的，处理建议：
1、由主管税务机关出文确认新三板企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款
2、充分披露风险
3、由原股东承诺承担有可能被追缴的税款
二、“新三板”审计需注意的问题
“新三板”是指国家级高新科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，主要是为解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题。新三板市场与深沪交易所都是我国多层次资本市场的重要组成。随着做市商制度的推出和个人投资者适当性标准的修订，三板交易市场将会逐渐活跃起来，可以预见，新三板市场将是我国未来最具成长性和创新活力的市场。笔者曾参与一家新三板企业的挂牌审计。本文结合审计期间的体会谈谈审计应注意的问题。
(一)新三板审计需注意的外围程序
1.工商查询程序。新进驻一个公司，要全面了解该公司的历史沿革情况。如果仅听公司介绍，从公司获取资料是不够全面的，而去工商局查询，则可以将公司自设立以来的全部情况，包括各项变更资料等全部从第三方获取，这样的证明力更强。
2.贷款卡查询程序。这个程序一般是在银行询证的时候一并完成。有的公司没有办理银行金融机构的贷款，因此也未办理贷款卡。通常，在一般审计过程中，企业提供说明并未办理贷款卡之后，注册会计师也就不会再要求去刷贷款卡取得企业信用报告，但在新三板业务中，对信息核查很严格，即使企业未办理贷款卡，也会要求企业先行办理贷款卡，然后去中国人民银行取得企业信用报告。
3.房地产管理局和国土资源局的查询程序。在企业有房产证和土地证原件的情况下，一般审计人员不需要去房地产管理局和国土资源局进行查询，但是这个核查程序律师是一定会去的，审计人员是否需要和律师一起去，可以视项目的具体情况再做判断。但是房屋土地的现场查看也就是盘点程序是不可省略的。
(二)新三板审计需重点关注的两大问题
关于新三板审计，需重点关注两个方面：一是关联方披露的问题，二是高新技术企业的所得税税率问题。与一般审计报告的要求稍有不同，在新三板审计报告中，这两个问题需反复与相关券商讨论，才能最终定论。
首先，新三板的适用法规是非上市公众公司监督管理办法，但是在关联方披露方面则要求较高，应参照上市公司信息披露管理办法。
在财务报表附注中，披露关联方一般是按照企业准则的认定标准，对于其他关联方审计期中未发生关联交易的则不予披露。
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